绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
演员：马克·哈米尔 凯丽·费雪 黛西·雷德利 亚当·德赖弗 约翰·博耶加 奥斯卡·伊萨克 安迪·瑟金斯 露皮塔·尼永奥 多姆纳尔·格里森 安东尼·丹尼尔斯 格温多兰·克里斯蒂 凯莉·玛丽·陈 劳拉·邓恩 本尼西奥·德尔·托罗 弗兰克·奥兹 比莉·洛德 阿曼达·劳伦斯 吉米·维 贾斯汀·塞洛克斯 蒂姆·罗斯 汤姆·凯恩 亚德里安·埃德蒙松 马克·路易斯·琼斯 赫敏·科菲尔德 吴青芸 诺阿·西甘 保罗·卡塞 米凯拉·科尔 普莉安卡·伯福德 纳温·乔杜里 安德鲁·杰克 克里斯塔·克拉克 伊川东吾
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